金融商品取引法
１．敵対的買収と実現期待企業価値 スティール・パートナーズによるブルドックの敵対的買収では、モバイルSEO はスティールが企業価値を毀損する濫用的買収者であると判定した。そのせいもあって、敵対的買収というと、すべてが悪のような印象を持つが、そもそも敵対的買収は善悪とは無関係である。敵対的買収とは単に「買収対象企業の経営陣が反対している買収」というだけで、その買収自体が会社にとって成立すべきかどうかとは関係がない。敵対的買収が起きたとき、現在の経営陣は、村上ファンドやスティールのような買収者の場合、これまで、濫用的買収者としてその敵対的買収を否定してきた。今後も、敵対的買収が起こったとき、現在の経営陣と敵対的買収者とどちらが企業価値を高めるかでその敵対的買収の成否を論じていいのだろうか。 企業価値の向上策だけでは、敵対的買収の成否は論じられない これまでの議論では、現在の経営者と敵対的買収者のそれぞれが経営した場合の実現期待企業価値の高低で、その善悪を判断していたようにみえる。前提となる将来の業績予想の信憑性の評価や企業価値の評価が容易で、誰が評価しても同じ結果がでるのならそれでいいだろう。しかし、実際には、将来の業績予想の信憑性の評価は容易ではなく、また仮に同じ業績予想でも同じ企業価値評価結果になるというものでもない。 とすると、敵対的買収者の方が明らかに企業価値を向上させるならば、成立すべき「善の敵対的買収」で、敵対的買収者が明らかに企業価値を毀損するなら成立すべきではない「悪の敵対的買収」であるというところまでは理解できても、その中間はどう考えればよいのであろうか。 例えば、ある事業会社が敵対的買収をかけて企業価値を高めると言い、対象企業の経営陣が自分たちの方が企業価値を高められると言った場合である（図１参照）。将来には、この中間的な領域の敵対的買収が数多く起こる可能性があり、その場合、裁判所にどちらが企業価値を高めるかの判断を求めるのは酷である。それどころか、判断を誤る可能性さえあり、危険である。
裁判所は必ずしも買収防衛策の妥当性を判断できなくなる したがって、将来、具体的に事業計画を提示するSEO が出てきたときには、買収防衛策を発動し、裁判所にその適否の判断を仰いだ際、必ずしも現経営陣が勝てるわけではないことを認識しておく必要がある。裁判所が防衛策を妥当だと判断できるのは、明らかに敵対的買収者が企業価値を毀損する場合だけだと考えるべきである。
２．成立すべき敵対的買収と公開買付（TOB）価格 敵対的買収が起こったときに既存株主が公開買付（ＴＯＢ）に応募し成立するのは、どういうときであろうか。敵対的買収者が企業価値を明らかに向上させそうな場合はすべてであるかのように思うかも知れない。しかし、TOB対象株が過半数であったとしても２／３未満であり上場を維持する場合、買収者がTOB価額以上に企業価値を高めそうであれば、売却せずに持っておいた方が得ということになる。したがって、敵対的買収者が企業価値を高めるからといって、必ずしもＴＯＢが成立するとは限らない。このTOB価額と買収後の期待株価の関係と、敵対的買収の成否についての 買収対象が２／３以上、すなわち全株式を買収し非上場化する場合は、この関係が多少異なる。仮にTOB価額よりも買収後の予想株価が高くとも、非公開化の際に強制的に指定株価で売却させられたり、非公開株のまま株式を保持したりするリスクを回避するため、ほとんどの株主がTOBに応募すると考えられるためである。
３．横浜 マンション の今後の展望 これまで敵対的買収で議論されてきたのは、明らかに企業価値を毀損しそうな場合であり、敵対的買収の成否の妥当性についても敵対的買収者と現経営陣のどちらが企業価値を向上させるかという視点で議論されてきていた。しかし、今後増加すると思われる敵対的買収は、買収者と現経営陣とでどちらかが明らかに企業価値を向上させたり毀損させたりするものではない買収、すなわち、どちらが企業価値を向上させるかの明確な判定が困難な場合であろう。その際の、買収防衛策の発動は容易ではない。裁判所にその妥当性の判断を求めても回答を得るのは難しく、またそのような企業価値の判断を裁判所に求めるべきではないだろう。 買収防衛策の議論を飛び越え、ＴＯＢ合戦の時代に突入 将来起こるであろう事業会社による敵対的買収は、将来の実現期待企業価値に基づく買収防衛策の発動について是非を裁判所に判断を求めるべきではない。買収防衛策の議論ではなく、実際にはTOB合戦に移行していくのではないかと予想する。上場企業の経営者は買収防衛策が、あくまでも濫用的買収者に対してのみ有効であると考え、自らの企業価値向上に努めるべきである。将来、事業会社が敵対的買収にきたときには、買収防衛策では防衛できない。経営者は、その他の対策を考えておくべきであろう。
九条家（くじょうけ）は、五摂家のひとつで公家である。
概要 藤原氏北家嫡流の藤原忠通の三男である九条兼実を祖とする。藤原基経創建といわれる京都九条にあった九条殿に住んだ事が家名の由来。維新後、公爵。家紋は九条藤。また、兼実の同母弟藤原兼房の子孫も「九条家」に含める事もあるが、こちらは早い段階で断絶している。 兼実の孫にあたる九条道家の子、九条教実、九条良実、九条実経が摂関となり、それぞれ九条家、二条家、一条家を立てて、五摂家を成立する。 九条兼実は異母姉である皇嘉門院領を伝領し、九条家領の基礎となった。平氏政権、後白河法皇には批判的で、源頼朝の推挙で摂政、ついで関白となり、以後摂関職は近衛家と九条家から出る。 兼実の孫・九条道家は、実子である九条頼経とその息子九条頼嗣が相次いで鎌倉幕府の摂家将軍となった事により朝廷内で権勢を振るう。 兼実の日記「玉葉」も有名である。 中世に九条家領はさらに広がり、江戸時代は家禄二千石を領し、のち三千石に加増され、明治に至る。 九条尚忠の長子である公爵・九条道孝の四女・節子は大正天皇の皇后となった（貞明皇后）。
九条家と一条家の嫡流を巡る対立 九条道家は嫡男・九条教実に先立たれ、次男・二条良実は事実上の勘当状態にあった。そこで道家は嫡孫にあたる教実の子・九条忠家に対して処分状（遺言状みたいなもの）を渡し、当時の公家にとってもっとも重要な遺産であった日記などの文書類は一条家の相伝とするが、東福寺などの一族寺院の管理権を司る家長者は、まず最初は3男である一条実経が継ぎ、その次には長男の子九条忠家が継承して、以後は2人の子孫のうちでもっとも官職の高い人物（一門上首）が継ぐように指示を出した。そのことから、一条実経の子孫は道家の死後、家長者の地位を継承した。 以後、一条家の優位が100年以上にわたって続き、一条家の九条流における嫡流の地位が定着していた。室町時代になって、北朝の貞治4年（1365年）に一条経通が没すると、一条家に次ぐ勢力であった九条経教は後光厳天皇に対して経通の息子である一条房経が不当に「家長者」を名乗っていると訴えたのである。当時、長子相続制が一般的になりつつあり、その論理に従えば道家の長男の子孫の九条家こそが家督を継ぐべき嫡流に当たるというのである。これに対して一条房経は、九条家の家祖が長子だからといって、その流派の嫡流であるとは限らない、一条実経が九条道家から家督を譲られたからこそ、九条流摂関家の政治的権威を裏付ける文書類である桃華堂文庫（後二条帥通記、玉葉、玉蘂）が一条家に伝わっているのだと反論し、これに対して九条経教は、実経への継承は九条忠家が幼少であったがゆえの措置であり、九条教実が長命であればこのような事は起こりえなかった。処分状の宛先（遺言の執行者）が仮にでも九条忠家になっている事、東福寺の敷地に関しての土地権利書が九条家に伝承されているのは九条家が嫡流であるからゆえではないか？と抗弁した。これに対して天皇は、当時の九条家の政治的地位を考慮し、同年11月29日に九条家に対して綸旨を下し、道家の遺志はあくまでも一門上首による家長者の継承であり、その資格を有する九条家と一条家は嫡流としての同格であると裁決したのである。鎌倉時代は一条家が九条流の嫡流であったが、室町中期以降、九条家の地位が上昇し、一条家、九条家が九条流の嫡流とされた。江戸時代中期以降は松殿家の所領も併せて継承することとなり最大の石高となった九条家が、広大な屋敷を構え、九条流の嫡流であると主張した。